De besloten vennootschap: zo richt je 'm op
En waarom het een slimme keuze kan zijn?
De besloten vennootschap is voor veel ondernemers een aantrekkelijke rechtsvorm, vooral omdat je bij schulden privé weinig risico loopt. Wanneer is de bv de beste rechtsvorm voor jou? Lees hier alles wat je moet weten over de besloten vennootschap.
Wat is een bv?
Een bv is een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid. Het is dus geen natuurlijke persoon, zoals de eenmanszaak. Dat betekent onder andere dat de bv zelf aansprakelijk is voor schulden en verplichtingen, niet de oprichter. Als directeur ben je in dienst van de bv. Je kunt deze rechtsvorm alleen of samen met anderen oprichten. De oprichting loopt via een notariële akte en inschrijving bij Kamer van Koophandel (KVK).
Lees meer over samen een bedrijf beginnen
Aandelen
Bij een bv is het kapitaal in aandelen verdeeld onder aandeelhouders. De aandeelhouders zijn degenen die binnen de bv besluiten mogen nemen. Zij hebben stemrecht binnen het bedrijf. Het bestuur zorgt voor de dagelijkse leiding van het bedrijf. Bij kleinere bv's is de ondernemer vaak bestuurder én enige aandeelhouder, waardoor hij zelf beslissingen kan nemen. Hij is dan directeur en grootaandeelhouder (dga).
Lees meer over de dga
Wat is een flex-bv en hoe kun je een bv online oprichten?
Je hoort ook wel de term flex-bv. Dit is eigenlijk hetzelfde als een bv, maar de term flex-bv wordt vaak gebruikt omdat de regels om een bv op te richten sinds 2012 flexibeler zijn. Het betekent vooral dat je geen startkapitaal meer nodig hebt.
Bv online oprichten
Vanaf 1 januari 2024 is het bovendien mogelijk om een bv volledig online op te richten via een digitale notariële akte. Dit proces verloopt op afstand via een digitale audio-videoverbinding met een notaris. Fysieke aanwezigheid is in dat geval niet nodig.
Een bv oprichten
Voor het starten van een besloten vennootschap heb je het volgende nodig:
Akte van oprichting door een notaris, met daarin statuten van de bv
Minimaal één aandeel met stemrecht
Minimaal € 0,01 inbreng in bv, kan met geld of in natura
Wanneer je een eenmanszaak of vof omzet naar een bv, kun je eerder opgebouwde reserves en bezittingen inbrengen. Dat kan bijvoorbeeld via de geruisloze inbreng of een activa-passivatransactie.
Statuten
In de statuten staan de regels die gelden voor jouw bv. Bijvoorbeeld wat het doel is van de onderneming, welke activiteiten de bv ontplooit, hoe het is geregeld met aandelen en wat de bevoegdheden zijn van directieleden. Ook kunnen er verbintenissen voor de aandeelhouder in worden opgenomen (bijvoorbeeld de verplichting om leningen aan de bv te verstrekken). Een paar verplichte elementen:
Naam
Vestigingsplaats
Doel van de bv
Het aandelenkapitaal
Een regeling voor directeuren en/of commissarissen die plotseling wegvallen (door ziekte of schorsing bijvoorbeeld)
UBO’s inschrijven
Tegenwoordig moet je de UBO’s (Ultimate Beneficial Owners) van je bedrijf inschrijven in het UBO-register van de KVK. Dat zijn de belanghebbenden, personen die meer dan 25% van de aandelen van de bv bezitten. Je hoeft geen UBO’s in te schrijven als een bv beursgenoteerd is.
Kosten
Zoals eerder gezegd onder het kopje ‘Flex-bv’: sinds 2012 kun je zonder startkapitaal een bv oprichten. Daarvóór moest je minstens € 18.000 inleggen. Nu heb je een symbolisch bedrag nodig om een bv te starten. Daarmee is de drempel om een bv te beginnen lager geworden. Natuurlijk moet je wel rekening houden met notariskosten (tussen de € 500 - € 1.500) en inschrijfkosten bij KVK (€ 82,25 anno 2025).
Bv in oprichting
Je kunt al zakendoen met je bv voordat deze daadwerkelijk opgericht is. Je moet dan al wel ingeschreven staan in het Handelsregister van Kamer van Koophandel en de notaris moet verklaren dat hij de bv gaat oprichten. Totdat de bv definitief is, doe je zaken namens een bv i.o. (in oprichting). Zolang het bedrijf in oprichting is, ben je privé aansprakelijk.
Meerdere bv’s oprichten
Veel ondernemers richten een tweede bv op om risico’s te spreiden. Ze zorgen voor een holdingstructuur, waarbij er een holding is en een werk-bv. De werk-bv is als het ware de dochtermaatschappij. De activiteiten met risico’s worden ondergebracht in de werk-bv, terwijl dingen als winst, bezit en pensioen ondergebracht zijn in de holding. Mocht de werk-bv dan in de problemen komen en failliet gaan, dan blijft het bezit in de holding buiten schot.
Aansprakelijkheid
Zoals gezegd: een van de voordelen van de bv is dat het een rechtspersoon is. Dat betekent dat je (meestal) niet privé opdraait voor eventuele schulden van de bv, maar de rechtspersoon aansprakelijk is. Je privébezittingen blijven dus buiten schot, tenzij schulden ontstaan door verkeerd handelen van jouw kant, wanbeleid, fraude of nalatigheid. Dan kun je wél persoonlijk aansprakelijk worden gesteld. Is de bv nog in oprichting? Dan ben je wel hoofdelijk aansprakelijk.
De risico’s van hoofdelijke aansprakelijkheid worden beperkt tot het bedrag waarmee aandeelhouders in de bv deelnemen. Dus bij een faillissement kun je wel kapitaal kwijtraken dat je in de bv gestoken hebt, maar in het algemeen niet je privékapitaal.
Toch persoonlijk aansprakelijk bij schulden
In sommige gevallen ben je bij schulden toch persoonlijk aansprakelijk. Bijvoorbeeld: als je directeur-grootaandeelhouder (dga) bent, laten de banken je vaak ook privé meetekenen voor leningen. Daardoor ben je alsnog privé aansprakelijk voor de terugbetaling van leningen. Vaak gaat het om een deel van de zakelijke lening, bijvoorbeeld 25% of 50% van het geleende bedrag. Afspraken hierover leg je samen met de financier vast in een borgstellingsovereenkomst.
Je kunt ook persoonlijk aansprakelijk gesteld worden als er sprake is van wanbestuur door de bestuurder. Dan spreken we van bestuurdersaansprakelijkheid.
Belastingen
Je krijgt met een bv te maken met verschillende belastingen. In het kort:
Btw
Loonbelasting
Btw (omzetbelasting)
De bv betaalt omzetbelasting (btw) als de bedrijfsactiviteiten belast zijn met btw. Je moet dan dus btw-aangifte doen.
Loonbelasting
Als directeur-grootaandeelhouder kun je in dienst zijn van de bv. Je krijgt dan loon van de bv en de bv moet over jouw loon loonbelasting inhouden. Goed om te weten: het loon van de dga valt onder de gebruikelijkloonregeling. Als dga moet je jezelf minimaal een gebruikelijk loon uitkeren.
Drempelbedragen gebruikelijk loon
Houd rekening met de volgende minimumbedragen: Gebruikelijk loon 2024: € 56.000 Gebruikelijk loon 2025: € 56.000
Vennootschapsbelasting en dividendbelasting
Verder moet de besloten vennootschap vennootschapsbelasting (vpb) betalen over de winst. Nadat de vpb is afgedragen, kun je de rest van de winst onder andere gebruiken voor een winstuitkering. Daarbij moet de bv 15% dividendbelasting inhouden.
Wanneer je een aanmerkelijk belang in de bv hebt , betaal je in 2025 belasting in box 2. Een aanmerkelijk belang heb je meestal wanneer je meer dan 5% van de aandelen bezit. In dat geval betaal je:
24,5% voor inkomsten tot € 67.804
31% voor inkomsten boven de € 67.804
Drie factoren die een belangrijke rol spelen
Maar let op: deze tarieven vertellen niet het hele verhaal. Om te bepalen welk bedrag je daadwerkelijk betaalt aan belasting over een dividenduitkering, spelen er drie andere factoren een belangrijke rol:
Heb je een fiscaal partner of niet?
Hebben jij of je fiscaal partner de AOW-leeftijd bereikt
Wat is het verzamelinkomen van jou en een eventuele fiscale partner?
Belastingheffing dividend uitstellen
Door te lenen van de bv kun je belastingheffing over dividend uitstellen, wat interessant kan zijn. Natuurlijk kan de bv de winst ook gewoon steken in het eigen vermogen of in de reserves.
Administratieve verplichtingen bv zijn complex
Elke ondernemer heeft administratieve verplichtingen, zoals een boekhouding bijhouden. Maar ten opzichte van bijvoorbeeld een eenmanszaak zijn de verplichtingen van een bv wat uitgebreider. Je moet bijvoorbeeld een jaarrekening opstellen en de jaarstukken deponeren bij de KVK. Het doel van de jaarrekening is dat je de aandeelhouders, werknemers, crediteuren en de overheid de juiste informatie geeft over het afgelopen boekjaar en de financiële positie van je bedrijf.
De Belastingdienst stelt eisen aan je administratie. Naast je boekhouding moet je natuurlijk ook andere gegevens bijhouden en bewaren. Omdat de administratie van een besloten vennootschap best veel omvat, kiezen veel ondernemers ervoor om hun administratie uit te besteden aan een boekhouder of accountant.
Personeel aannemen voor een bv
Net als bij een eenmanszaak kun je met een bv personeel in dienst nemen. Als je voor het eerst werknemers in dienst neemt, moet je jezelf bij de Belastingdienst aanmelden als werkgever. Net als bij een directeur met minderheidsbelang betaalt de bv loonheffingen en sociale premies voor de werknemers.
Een bv of een eenmanszaak oprichten?
Of een bv iets voor jou is, hangt af van je omstandigheden. Kies je voor een bv? Of toch een eenmanszaak of vof? Een paar voor- en nadelen op een rij:
Voordelen bv
Continuïteit. Wanneer je een onderneming uitoefent vanuit een bv kun je dankzij het aandeelhouderschap opvolgingsproblemen voorkomen. Aandelen van de bv zijn makkelijker te verdelen dan alle losse vermogensbestanddelen van een onderneming. Omdat de bv een rechtspersoon is, wordt de continuïteit zeker gesteld. Een rechtspersoon is namelijk onafhankelijk van de personen die de bv besturen. Bij het overlijden van de directeur komt het voortbestaan van de onderneming niet in gevaar; de onderneming wordt in stand gehouden door de bv. Er moet wel een nieuwe directeur worden aangetrokken.
Duidelijke organisatiestructuur. Bij het oprichten van een bv moet er een statuut worden opgesteld met minimale eisen over bijvoorbeeld het bestuur/zeggenschap en de blokkeringsregeling die bijvoorbeeld kan inhouden dat aandelen eerst aan mede-aandeelhouders moeten worden aangeboden bij een voorgenomen overdracht.
Risicospreiding. Door meerdere bv’s op te richten kun je bepaalde zaken, zoals bijvoorbeeld het eigendom van een bedrijfspand buiten het risico van de handelsactiviteiten brengen.
Lage persoonlijke aansprakelijkheid. Als een bv failliet gaat, is je privé-vermogen in principe veilig tegen claims van schuldeisers.
Nadelen bv
Oprichten moeilijker. Voor het oprichten van een bv moet je langs de notaris en statuten opstellen. Dat is meer werk en kost extra geld.
Pas aantrekkelijk bij hoge winst. Bij een winst van meer dan € 100.000 wordt een bv pas fiscaal aantrekkelijk. Dit heeft te maken met mogelijkheden als dividenduitkeringen, fiscale optimalisatie en risicospreiding. Bij een lagere winst is een eenmanszaak vaak fiscaal aantrekkelijker door fiscale voordelen als zelfstandigenaftrek.
Relatief ingewikkeld. Er is veel mogelijk met de bv, maar daar staat tegenover dat je met meer dingen rekening moet houden, zoals inkomstenbelasting over een gebruikelijk loon, vpb en eventueel dividendbelasting.
Bv beëindigen
Je kunt om meerdere redenen besluiten je bv te stoppen. Bijvoorbeeld omdat je de zaak wilt verkopen of omdat je de zaak helemaal wilt opdoeken. Of omdat het toch voordeliger is om verder te gaan als eenmanszaak.
Bij de verkoop van een bv moet je naar de notaris om de aandelen over te dragen aan de opvolger. En natuurlijk moet je ervoor zorgen dat alles belastingtechnisch goed afgehandeld wordt.
Lees meer over een bedrijf beëindigen
Bv omzetten naar eenmanszaak
Als je de bv omzet in een eenmanszaak, moet je de bv eerst ontbinden. Het is verstandig om te downgraden naar een eenmanszaak als de omzet dusdanig laag is geworden dat het fiscaal niet meer aantrekkelijk is om een besloten vennootschap te blijven. Je kunt dat op een paar manieren doen:
Een geruisloze terugkeer, bijvoorbeeld als er stille reserves zitten in het vermogen van de bv
Een ruisende terugkeer, bijvoorbeeld als er geen sprake is van goodwill of stille reserves
Vraag je boekhouder of financieel adviseur welke aanpak het beste is voor jouw situatie.
Andere rechtsvormen
Veel kleine ondernemers starten met een eenmanszaak of vof (vennootschap onder firma). Het verschil tussen deze rechtsvormen is dat je bij een eenmanszaak per definitie de enige eigenaar bent, een vof richt je met meerdere personen op. Elke persoon (vennoot) is volledig verantwoordelijk en aansprakelijk voor het bedrijf, ook privé. Welke rechtsvorm past bij jou en je doelstellingen?
Lees in het artikel Hoe kies ik de juiste rechtsvorm? welke voor- en nadelen elke rechtsvorm heeft.
