Wat is een naamloze vennootschap?
Wanneer een nv verkiezen boven een bv?
Een naamloze vennootschap (nv) is een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid waarvan het kapitaal in aandelen verdeeld is over de aandeelhouders. De nv heeft veel overeenkomsten met de besloten vennootschap (bv), maar er zijn verschillen. Wat moet je weten over de nv?
Er zijn relatief weinig naamloze vennootschappen in Nederland, rond de 1000, tegenover rond de 400.000 bv’s. In bepaalde situaties is het interessant om als bedrijf te kiezen voor de rechtsvorm nv, bijvoorbeeld als je een groot bedrijf bent dat met aandelen naar de beurs wil.
Rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid
Een naamloze vennootschap is geen natuurlijke persoon, maar een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid. Bij een rechtspersoonlijkheid geldt dat de bestuurders bij schulden in principe niet aansprakelijk zijn met hun eigen vermogen, omdat ze in dienst zijn bij het bedrijf. Bij natuurlijke personen (zoals eenmanszaken) geldt dat je wel aansprakelijk bent met je privévermogen als je schulden zou maken.
Verschillen tussen nv en bv
Een nv heeft veel overeenkomsten met de bv. Maar er zijn ook verschillen. De twee belangrijkste:
Aandelen vrij overdraagbaar
Een belangrijk verschil tussen de nv en de bv heeft te maken met aandelen. Bij zowel de naamloze vennootschap als de besloten vennootschap is het kapitaal verdeeld in aandelen. Alleen bij een naamloze vennootschap zijn deze aandelen vrij overdraagbaar, dat wil zeggen zonder tussenkomst van een notaris. Bij een bv is dat niet het geval, omdat de aandelen onder de naam van de aandeelhouders staan. Bij een bv gaat de overdracht van aandelen via de notaris.
Startkapitaal
Een ander verschil is het startkapitaal dat je moet meebrengen. Bij een bv is dat 1 cent, terwijl je voor een nv een startkapitaal van minstens € 45.000 moet hebben.
Voordelen nv
Het verschil tussen een bv en een nv kan op papier heel klein zijn. Vanwege het aandelenkapitaal van € 45.000 kiezen de meeste ondernemingen voor een bv. Maar als geld geen rol speelt en je voorziet dat er kans op flinke winst en groeimogelijkheden, kan een nv aantrekkelijke optie zijn.
Een nv heeft een goede uitstraling, de uitstraling van een grote onderneming. Bovendien heeft een nv geen ‘last’ van de uitkeringstoets, die wel geldt voor een bv. Dat scheelt tijd, en het maakt de kans kleiner dat je privé aansprakelijk gesteld wordt bij schulden.
Een ander voordeel is dat een nv een open karakter heeft doordat de aandelen vrij overdraagbaar zijn. De aandelen zijn dus makkelijker te verhandelen dan bij een bv. Bij een bv staan de aandelen namelijk op naam, wat overdracht van aandelen bemoeilijkt en een eventuele beursgang kan belemmeren.
Een nv oprichten
Een nv oprichten gaat via de notaris. Hij zal je nv officieel maken en een notariële akte opstellen met daarin de statuten. Statuten opstellen is verplicht bij het oprichten van een rechtspersoon zoals een nv. Deze statuten omvatten afspraken in verband met de nv, bijvoorbeeld hoe de bestuurders worden aangesteld. Alleen de notaris kan deze statuten vastleggen en wijzigen.
Normaal gesproken zal de notaris ervoor zorgen dat de nv wordt ingeschreven bij de Kamer van Koophandel. De bestuurders moeten ook in het Handelsregister ingeschreven worden. Als je nv niet beursgenoteerd is, zul je ook de uiteindelijke belanghebbenden van je nv moeten inschrijven. Dit zijn bijvoorbeeld personen die meer dan 25 procent van de aandelen van je nv bezitten. Deze inschrijving gebeurt in een ander register van de Kamer van Koophandel: het UBO-register (UBO staat voor ultimate beneficial owner).
Wat is een nv in oprichting?
Een nv in oprichting is een nv die nog niet opgericht is, maar waar de notaris verklaard heeft die te zullen oprichten. Dus voordat de nv is opgericht, kun je al zakendoen met je nv, alleen dan moet je dat wel aangeven: nv i.o. (in oprichting). Het is overigens wel verplicht om ingeschreven te staan bij het Handelsregister van de KVK.
Kosten nv
Zoals eerder gezegd, moet je een startkapitaal van € 45.000 meebrengen als je een nv wilt oprichten. Natuurlijk moet je daarnaast nog rekening houden met de notariskosten, inschrijfkosten voor de KVK en natuurlijk kosten voor je administratie.
Hoe zit het met belastingen?
Met een naamloze vennootschap krijg je te maken met verschillende belastingen.
Vennootschapsbelasting: je moet vennootschapsbelasting betalen over de winst. Er zijn verschillende manieren om die winst te drukken, bijvoorbeeld via investeringsaftrekken. Een andere regeling is de verliesrekening vpb.
Dividendbelasting: als de nv dividend uitkeert aan de aandeelhouders, moet de nv dividendbelasting inhouden. Je betaalt ook dividendbelasting over de aandelen.
Btw: een nv is ondernemer voor de btw en moet btw afdragen.
Inkomstenbelasting: de nv betaalt inkomstenbelasting over het loon van de bestuurder(s).
Aansprakelijkheid
Zoals gezegd is een naamloze vennootschap een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid. Dat betekent dat de bestuurders niet aansprakelijk zijn voor schulden van de onderneming. Maar er is één maar: de bestuurders mogen zich niet schuldig gemaakt hebben aan wanbestuur. Ook ben je nog persoonlijk aansprakelijk zolang de nv nog niet ingeschreven staat in het Handelsregister van de KVK.
Naar de beurs
Je kunt met een nv naar de beurs. Maar dan moet de onderneming wel aan een paar voorwaarden voldoen:
Meer dan 5 jaar bestaan
Eigen vermogen van minstens € 5 miljoen.
De waarde van de aandelen moet in totaal hoger dan € 5 miljoen.
De onderneming heeft de afgelopen 5 jaar minstens 3 jaar winst gemaakt.
De nv: iets voor jou?
De nv kan dus erg lijken op de bv. Maar er zijn redenen om te kiezen voor een nv. Laat je daarom goed adviseren bij je keuze voor rechtsvorm. En natuurlijk kun je er altijd nog voor kiezen om je rechtsvorm te wijzigen.
