Eerste hulp bij bedrijfsovername

Misschien sta je er niet bij stil, maar bedrijfsopvolging is op enig moment een van de belangrijkste stappen in de ondernemerscarrière. Je kunt niet vroeg genoeg beginnen met de planning van de overdracht van je bedrijf, ofwel je moet er eigenlijk altijd al rekening mee houden op de opbouw van je bedrijf. Daarvoor moet je allerlei afwegingen maken, op financieel, organisatorisch, fiscaal, juridisch en persoonlijk gebied.

In dit overzichtsartikel komen alle links naar artikelen aan bod die in het whitepaper worden genoemd.

Stap 1: Orientatiefase

Een bedrijfsovername bestaat uit vier fases: de oriëntatiefase, de voorbereidingsfase, de overdrachtsfase en de invoeringsfase. In de oriëntatiefase formuleer je je persoonlijke eisen en wensen. Op welke leeftijd wil je bijvoorbeeld het liefst je bedrijf overdragen? En is je bedrijf levensvatbaar genoeg voor een overname, heeft het wel toekomstperspectief? Ook belangrijk is de overweging of je het bedrijf wil laten overnemen door een familielid of juist door iemand buiten de familie. Probeer hierbij emotionele factoren een niet te grote rol te laten spelen. Tenslotte is het goed om te bepalen of je de overdracht geleidelijk of ineens wil laten plaatsvinden. Dit heeft te maken met zowel je persoonlijke gezondheid en je toekomstige inkomensvoorziening als de fiscale en financiële gevolgen voor je bedrijf. Als je nog niet klaar bent om je bedrijf helemaal te verkopen, kun je ook kijken naar een pre-exit.

Stap 2: De voorbereidingsfase

In de voorbereidingsfase is het tijd om de waarde van je bedrijf te gaan bepalen. Hierbij is zowel de waarde als de prijs van belang. Bij waardebepaling stel je eerst vast wat je precies gaat verkopen (alle bezittingen en schulden of de aandelen van de vennootschap?), daarna normaliseer je de jaarrekeningen en tenslotte bepaal je de waarde. Hierbij kun je kijken naar verschillende soorten waarden: Intrinsieke waarde, rentabiliteitswaarde, goodwillwaarde of Discounted Cash Flow. Denk ook aan de waarde van het intellectueel eigendom. Het vaststellen van een waarde, volgens welke methode dan ook, is niet gelijk aan het bepalen van een verkoopwaarde. Het is slechts een richtlijn. De uiteindelijke verkoopwaarde is afhankelijk van de markt, c.q. vraag en aanbod, maar ook de mogelijkheid van financiering hebben invloed daarop. Om deze vast te stellen heb je absoluut een specialist (overname-adviseur) nodig.

• Heb je de waarde van je bedrijf bepaald, dan kun je je bedrijf gereedmaken voor de verkoop. Zorg dat je tijdens deze periode alvast een beeld vormt van je leven na de overdracht.

Stap 3: Overdrachtsfase

Je hebt de voorbereidingen getroffen, tijd om om de tafel te gaan zitten met de Overnamespecialist. Deze zal samen met jou een anoniem bedrijfsprofiel opstellen. Anoniem omdat  het beter is dat niet “over straat” komt te liggen dat je bedrijf in de verkoop staat. Dat kan onnodige onrust geven in je bedrijf, maar ook je concurrentie positie of je klant-relaties schaden. De Overnameadviseur zal  de beoogde opvolger(s) zoeken en voor je gaan selecteren. Dit moet je zeker niet zelf gaan doen. Niet alleen om in eerste instantie de noodzakelijke discretie te borgen, maar ook je positie sterker te maken. Er lopen veel rare snuiters rond en het is een traject met veel valkuilen. Je kunt je bedrijf maar één keer verkopen, doe het dan wel goed! Is de serieuze gegadigden gevonden? Dan zal deze na ondertekenen van een Geheimhoudingsovereenkomst Zorg dan dat ze een uitgebreid informatiememorandum over je bedrijf kunnen raadplegen. Heeft de gegadigde na het lezen inderdaad interesse? Dan volgt de onderhandelingsfase waarin op hoofdlijnen de overnamecondities worden afgesproken. IN deze fase is de rol van je Overname-adviseur essentieel. Het gaat om heel belangrijke zaken waarover zwaar onderhandeld zal moeten worden. Niet alleen de prijs is belangrijk, maar ook zeker de condities daarom heen. Vergeet ook niet dat je niet alleen te maken krijgt met de Koper zelf, maar ook met zijn adviseurs. Allemaal slimme mensen die proberen om de meest slimme deal te sluiten voor hun opdrachtgever ( de Koper ). Als er overeenstemming is dan wordt dit vastgelegd in een intentieovereenkomst. Dit is geen vrijblijvende overeenkomst, maar eigenlijk een bindende voorlopige overeenkomst met een paar ontbindende voorwaarden zoals bv. Een financieringsvoorbehoud en de nog uit te voeren onderzoeken door de Koper. Dit onderzoek, het  Duediligence-onderzoek, is om vast te stellen of de gepresenteerde informatie juist is.

Als dit allemaal goed doorlopen is, dan worden de definitieve overeenkomsten opgesteld, waarin ook de Garantiebepalingen worden opgenomen. Als Verkoper wordt je geacht om ook Garanties te verstrekken. Vaak zul je ook een deeltje van de ontvangen Verkoopsom als lening aan de Koper moeten verstrekken.

• Let op: Allemaal mogelijke juridische valkuilen. Laat je goed en deskundig adviseren. Fouten hierin kunnen later heel veel geld ( en emotionele sores ) veroorzaken. Dat wil je dus niet.

Als dit allemaal uit-onderhandeld en goed opgesteld is volgt de gang naar de notaris, de Koper heeft daar de Koopsom gestationeerd, en volgt de formele eigendomsoverdracht met daarbij de betaling van de Overnamesom aan jou.

• Houd er in de overdrachtsfase rekening mee dat je personeel moet wennen aan een nieuwe baas, dus zorg dat je goed nadenkt over de manier waarop je het personeel gaat vertellen over de overdracht. Omdat dit ook van belang is voor de Koper (die zal “rust in de tent” willen houden!) doe je dit in overleg met de Koper.

Stap 4: Invoeringsfase

Heb je eenmaal het bedrijf overgedragen, dan kun je niet direct je handen van het bedrijf af trekken. Houd er rekening mee dat je nog drie tot zes maanden (afbouwend) bij het bedrijf betrokken bent. Je hebt geen verantwoordelijkheden meer, maar het is wel de bedoeling dat je je opvolger introduceert bij medewerkers en relaties en dat je hem inwerkt. Bovendien moet je nog formaliteiten regelen, bij onder meer de bank en de KvK. De tijdsduur van deze “Overdrachtsperiode” is vooraf afgesproken en hoort eigenlijk bij de Verkoop. Let op: Het is een Overdrachtsperiode. Als je echt nog werk voor de onderneming moet doen is het wel gebruikelijk dat daar een vergoeding voor betaald gaat worden.

Bedrijfsoverdracht in een eenmanszaak, vof, cv of maatschap

Bij een overdracht van een eenmanszaak, vof, cv of maatschap, moet je alle activa en passiva die tot het bedrijfsvermogen behoren, elk afzonderlijk aan de koper overdragen. Zo’n overdracht hoeft niet via een Notaris te lopen, maar het is raadzaam om dat wel te doen. Het borgt ook de geldstromen.

• Fiscale gevolgen

De verkoop van je bedrijf heeft ook fiscale gevolgen. Deze zijn afhankelijk van je bedrijfsvorm. Is het een besloten vennootschap, ben je direct aandeelhouder daarvan of via een holding, is het een v.o.f of een éénmanszaak ?

Kortom, laat je vooraf goed voorlichten. Dat voorkomt dat je ten eerste te veel moet afdragen, maar zeker ook dat het niet achteraf als onverwachte kostenpost op je bord komt.

• Overlijden

Als je overlijdt, gaat je onderneming via erfrecht of huwelijksvermogensrecht over op je erfgenamen. Er bestaat een speciale regeling voor successierechten.

Bedrijfsoverdracht in de bv

Draag je een bv over, dan gebeurt dat meestal via de overdracht van aandelen. Je kunt ook kiezen voor de verkoop van passiva en activa. Omdat een bv vaak een holdingstructuur heeft, is er vaak een scheiding tussen de eigenlijke bedrijfsactiviteiten en het beheer van winstreserve en soms ook activa. Winsten kun je dan in de werkmaatschappij belastingvrij naar de holding overbrengen.