Financiële risico’s beperken

Je hebt je eigen bedrijf. Vaak ben je als eigenaar van een bv of nv ook directeur-grootaandeelhouder (dga). Maar: niet altijd. Hoe zit dat precies? En waar moet je zoal aan denken als je dga bent?

Betekenis dga

Dga is een afkorting voor ‘directeur-grootaandeelhouder’. In grote lijnen kun je zeggen dat een dga de hoogste functie heeft binnen een bv of nv, en een groot deel van de aandelen bezit. Maar een echt duidelijke omschrijving voor een directeur-grootaandeelhouder (dga, dus) is er niet. Er zijn namelijk meerdere wetten waarin de dga voorkomt, maar in elke wet wordt een andere definitie gehanteerd.

Wanneer ben je dga?

Dat hangt ervan af. Volgens de 'Regeling aanwijzing directeur-grootaandeelhouder' bestaan er vier categorieën directeur-grootaandeelhouders.

Dga met meerderheidsbelang

Een dga die, al dan niet samen met zijn/haar echtgenoot, zoveel aandelen bezit dat hij meer dan de helft van de stemmen in de algemene vergadering van de vennootschap vertegenwoordigt. Je hebt dan een meerderheidsbelang en kan niet tegen je zin worden ontslagen.

Dga met minderheidsbelang

Een dga die minder dan de helft van de aandelen bezit (minderheidsbelang), maar tóch bijna niet ontslagen kan worden omdat in de statuten is bepaald dat voor een ontslag een versterkte meerderheid in de algemene vergadering (meer dan 71%) nodig is.

Nevengeschikte dga

Een groep van meerdere dga's die allemaal (nagenoeg) evenveel aandelen hebben en daarmee nevengeschikte dga's zijn.

Dga zonder aandelen

Een dga die zelf geen aandelen heeft, maar wiens bloed- of aanverwanten (tot en met de derde graad) in totaal minstens tweederde van de aandelen bezitten. Je hebt dan een 'familievennootschap'.

Er zijn dus vier soorten dga’s. In principe maakt het voor je persoonlijke aansprakelijkheid niet uit welk soort dga je bent. Hoe dat precies zit, leggen we uit.

Aansprakelijkheid dga

Run je een bv of nv, dan ben je in principe niet persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van je bedrijf. Een bv of nv is namelijk een rechtspersoon, waardoor de risico's niet voor jou, maar voor 'het persoon de bv of nv' zijn. Maar er zijn uitzonderingen. Bijvoorbeeld als je bij de bank ook privé hebt getekend voor een lening. Dan ga je er dus zelf mee akkoord dat je persoonlijk aansprakelijk gesteld kunt worden. Je bent ook persoonlijk aansprakelijk in één van de volgende situaties:

Je bent contracten aangegaan terwijl je kon weten dat de bv daar niet aan kon voldoen.Je kunt belastingen en UWV-premies niet op tijd betalen, en je meldt dit niet op tijd bij de Belastingdienst (binnen twee weken na de datum waarop je eigenlijk had moeten betalen).Je kunt de belastingen en premies niet betalen door onbehoorlijk bestuur in de drie jaar voor je bij de Belastingdienst aanklopt. De bv gaat failliet door onbehoorlijk bestuur in de afgelopen drie jaar, bijvoorbeeld omdat je de jaarrekening te laat hebt gedeponeerd, geen boekhouding hebt bijgehouden of die ernstig hebt verwaarloosd.

Het is dus zaak altijd na te gaan of je zelf iets had kunnen doen aan de problemen binnen je bv of nv.

Wat is het salaris van een dga?

Als directeur-grootaandeelhouder ben je als werknemer in dienst van de bv. Je keert jezelf dus salaris uit. Dit salaris moet minimaal het bedrag zijn uit een van de volgende situaties:

75% van het loon uit de meest vergelijkbare functie, dus iemand die hetzelfde soort werk doet als jij, maar dan bij een ander bedrijf.Het salaris van de werknemer die het meest verdient in jouw vennootschap of het salaris van de werknemer die het meest verdient in een vennootschap die verbonden is aan die van jou.Je loon als dga is in ieder geval € 56.000 (in 2024). Hoewel: onder bepaalde voorwaarden kun je dit bedrag verlagen. Je dient hiervoor een verzoek in bij de Belastingdienst.

Dat er een minimum aan het salaris van jou als dga zit, is om te voorkomen dat je een belastingvoordeel uit je inkomsten haalt. Het salaris valt namelijk in box 1, winst uit je onderneming in het lagere belastingtarief van box 2.

Je hebt je dus te houden aan de gebruikelijkloonregeling. Gebruikelijk loon is een maatregel van de Belastingdienst. Als aandeelhouder of aanmerkelijkbelanghouder moet je een loon opgeven dat normaal is voor het niveau waarop je werkt en het aantal uren dat je werkt. Je mag niet zomaar afstand van loon doen of jezelf een te laag loon uitkeren om geld in de bv te houden.

Welke verzekeringen zijn handig voor dga’s?

Werknemers zijn verplicht verzekerd voor de werknemersverzekeringen (WW, ZW, WIA). Ook al ben je als dga in dienst van je eigen bv, je bent níet automatisch verzekerd voor de werknemersverzekeringen. Zo ben je niet verzekerd voor deze wetten als:

• Je op de aandeelhoudersvergadering 50 procent of meer van de stemmen kunt uitbrengen.

• Tweederde of meer van de aandelen in jouw handen of die van je familieleden (tot en met de derde graad) zijn.

• Je niet tegen je wil ontslagen kunt worden.

In de praktijk ben je dus alleen automatisch verzekerd als je een minderheidsbelang hebt en als je ontslagen kunt worden.

Hoe zit het met je pensioen als dga?

Als dga word je als werknemer aangemerkt. Daarom heb je meer mogelijkheden om pensioen op te bouwen dan als zelfstandig ondernemer. Je doet dit uitsluitend via een pensioenverzekeraar.

Sluit je een pensioenverzekering af bij een verzekeraar, dan betaal je een vaste pensioenpremie. De verzekeraar beheert je geld en brengt daarvoor kosten in rekening. Maar je hebt dan wel de zekerheid dat je pensioen veilig is.

Meer weten over de do’s en don’ts als je dga bent? Bijvoorbeeld op het gebied van belastingen? We vertellen je meer over de onbelaste vaste kostenvergoeding voor dga’s.